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记者丨赵云帆 编辑丨朱益民
9 月 9 日，在 AH 股同步停牌 6 个交易日后，中芯国际（688981.SH）终于披露了发行股份方式收购子公司中芯北方集成电路制造（北京）有限公司（以下简称"中芯北方"）49% 少数股权的预案。
根据预案，中芯国际拟向中芯北方少数股东以全部增发股票的方式，收购中芯北方 49% 股权。交易完成后，中芯国际对中芯北方的持股比例将从 51% 升至 100%，后者成为中芯国际全资子公司。
"本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务协同性，促进长远发展。" 中芯国际在公告中强调。
定价方面，中芯国际增发收购中芯北方的定增价格来到 74.20 元人民币 / 股，但因标的资产的审计与评估工作尚未完成，最终整体交易定价待定。
值得注意的是，在消息披露后，中芯国际增发价格对公司 AH 股价上演"引力效应"，其中大幅较 H 股溢价的中芯国际 A 股，9 月 9 日收盘大跌 10.26%，创下年内最大单日跌幅，市值一日蒸发了 800 亿元以上。
中芯国际 H 股虽然最终窄幅收红，但早盘一度冲高约 5%。
分析人士指出，中芯国际采取资产重组方式实现南北合并，中芯北方少数股东则通过获配中芯国际 A 股，而非获得现金的方式退出，体现了中芯北方少数股东对中芯国际前景的信心。与此同时，中芯北方资产收益情况良好，重组完成后也有望提升公司整体盈利能力。
"划算"的买卖
资料显示，中芯北方为中芯国际控股，专注 12 英寸晶圆代工，具备逻辑电路、低功耗逻辑电路、高压驱动、嵌入式非挥发性存储、混合信号 / 射频、图像传感器等多个工艺平台的量产能力，可为客户提供智能手机、电脑与平板、消费电子、互联与可穿戴、工业与汽车等不同终端应用领域的集成电路晶圆代工及配套服务。
产能方面，中芯北方目前具备两条月产 3.5 万片的 300mm 生产线：第一条生产线主要生产 40 纳米和 28 纳米 Polysion 工艺产品；第二条生产线具备 28 纳米 HKMG 工艺及更高技术水平。
财务数据方面，2024 年末，中芯北方资产总额 443.53 亿元人民币，其中净资产 407.57 亿元；2024 年全年，中芯北方实现营业收入 129.79 亿元，实现净利润为 16.82 亿人民币，同比分别增长 12% 和 187%。
从纯财务角度，该笔交易大概率是一笔"划算"的买卖。
稍加测算中芯国际并表数据可以发现，中芯国际 2024 年合并报表净资产 2291 亿人民币，同期归属母公司股东净利润 53.73 亿元，测算其 2024 年度公司净资产收益率仅为 2.34%；而同期中芯北方净资产收益率则匡算为 4.1%。
若未来评估机构按接近可辨识资产评估中芯北方的交易对价，并按照 74.20 元人民币 / 股的价格收购中芯北方少数股权，其将大概率于短期内增厚中芯国际的每股收益水平。
对此，民生证券也指出，此举主要考虑盈利资产收回，增厚上市公司利润的目标。因中芯北方成立已超过 10 年，产线早已折旧完毕或接近折旧期尾部，公司利润丰厚。
分久必合
据悉，中芯北方为中芯国际诞生之初，试图打造以全国资源支持打造中芯国际"菱形战略"，从而形成的北方分支。
早年，中芯国际为紧贴下游客户，并且有效利用各级政府资源，政策，资金支持，实现快速扩张和技术迭代，采取了所谓"菱形战略"，并在华东（上海）、华北（北京、天津）、华南（深圳）、中西南（成都、武汉）同时建立。与此同时，中芯国际国际对分支机构普遍采用 51% 股权比例控股的方式实现控制，协同各地晶圆制造产能发展。
而此次并入上市公司的中芯北方，早年拥有得天独厚的资源和政策支持，并最早形成了成熟制程在内的晶圆生产线，成为中芯国际体系中成熟制程的代表分支。
从上市公司通过资本运作填厚资产的角度，中芯北方作为成熟工艺代表企业，到达了"并表增厚企业收益"的阶段，重组收购可谓水到渠成。
而若"分久必合"为大势所趋，中芯国际未来逐步回收其他分支少数股权，将成为大概率事件。
目前，除中芯上海受百分之百控股外，中芯国际其他控股分支包括中芯南方、中芯京城、中芯东方，其持股比例分别为 51%、51% 和 69.97%。而中芯南方持股比例最低，截至目前为 38.52%。
由于绝大多数中芯分支尚未并表，中芯国际的"潜在利润"尚在表外，未来或有进一步并表可能。
追随国产芯片起舞
中芯国际之资本运作，恰逢国内先进制程高端 AI 算力芯片量产关键时期。
此前，杭州深度求索公司发布 DeepSeekV3.1，并明确表示新模型适配即将发布的参数结构为" UE8M0 FP8 "的国产芯片，预示国产先进制程算力芯片大规模量产时代或即将到来。
另一方面，21 世纪经济报道记者则从产业链相关方获悉，未来一段时间，中国 AI 相关企业的资本开支将深度挂钩国产芯片供给。包括百度旗下昆仑，寒武纪，华为昇腾等都将量产先进制程 AI 算力芯片，并考验中芯国际等合作晶圆厂的产能，良率等指标。
除此之外，包括其他，如阿里、腾讯互联网大厂纷纷投向自主 AI 算力芯片或 ASIC 边缘算力芯片等，其都将对国产晶圆产能提出更高要求。
"此次中芯国际收购中芯北方剩余 49% 股权实现全资控股，核心在于强化战略掌控与资源协同。作为重资产模式运作的晶圆代工厂，完全控制中芯北方可消除股权分散导致的决策摩擦，统一调配北京基地的产线资源与技术路线，加速先进制程研发进程。同时，通过整合成熟产能，能更有效对接京津冀产业集群需求，提升设备利用率与规模效益。"天使投资人郭涛在接受采访时表示。
他还指出，"在国产化趋于深化背景下，全资持有关键制造基地有助于保障供应链安全，契合国家大基金等国资的战略导向。此外，合并报表后可增厚利润并优化资产结构，为后续扩产提供充足现金流。因此此举标志着中芯国际通过内生性整合巩固行业地位配资平台投资，强化对核心制造环节的绝对控制权。"
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